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　　ST寰島關聯重組柳暗花不明

　　本網訊：上周，隨著自然人魏軍、趙偉對ST寰島第一大股東北京大市投資有限公司股權收購報告書的披露，歷經三次重組、三次被證監會立案稽查的ST寰島，拉開了第四次重組的帷幕。

　　北京萬恒置業房地產開發公司此前是大市投資的控股股東，持有99%的股權。3月26日，萬恒置業將其持有的大市投資51%的股權轉讓給魏軍，總價款3060萬元；48%的股權轉讓給趙偉，總價款2880萬元；星光浩華(北京)投資有限公司將其持有的大市投資1%的股權轉讓給魏軍，總價款60萬元。大市投資持有ST寰島9.97%的股份。該股權轉讓完成后，一致行動人魏軍、趙偉成為ST寰島的實際控制人。

　　目前，魏軍為北京安捷聯科技有限公司法人代表，并且持有安捷聯0.12%的股權；趙偉為安捷聯控股股東北京君盛投資有限公司法人代表，持有君盛投資20%的股權。而去年9月，ST寰島曾公告以1.8億元溢價參股安捷聯40%的股權，實際增資了1.145億元。由于這層敏感的關聯關系，魏軍、趙偉對ST寰島控股股東大市投資的股權收購顯得格外引人矚目。

　　安捷聯圖謀初顯

　　安捷聯走入人們的視野，始于2007年9月20日，ST寰島發布公告，擬與恒明華鑫共同以現金出資形式對安捷聯增加注冊資本。

　　資料顯示，安捷聯成立于2001年9月，最初注冊資本僅為30萬元，由魏軍和劉茂欣分別出資80%和20%。2005年7月注冊資本增至1000萬元，2007年6月注冊資本從1000萬元增加至1億元，股東持股比例為魏軍0.24%、劉茂欣0.06%、北京君盛投資管理有限公司99.7%。

　　安捷聯的控股股東君盛投資，注冊資本1000萬元，自然人季念念出資800萬元，趙偉出資200萬元，季念念與魏軍為夫妻關系。安捷聯的另一股東恒明華鑫則成立于2007年3月，注冊資本為50萬元，由自然人冀曉明一人出資。

　　ST寰島的公告稱，安捷聯增資完成后注冊資本變更為2億元。其中，ST寰島溢價出資1.8億元，占增資后的40%股份；恒明華鑫溢價出資4500萬元，占10%股份。控股股東君盛投資保持原出資9970萬元不變，占49.85%股份，自然人魏軍和劉茂欣分別出資24萬元和6萬元，占0.12%和0.03%的股份。但截至2008年4月11日，恒明華鑫并未增資，僅是ST寰島對安捷聯增資了1.145億元。

　　據ST寰島的公告資料，安捷聯自2002年進入棕櫚油行業，目前已發展為中國華東地區最大的棕櫚油經銷商，年進口額在3億美元以上。按照規劃，2009年公司營業額將突破100億元人民幣。

　　截至2007年8月31日，安捷聯總資產6.8億元，總負債5.29億元，凈資產1.52億元，2007年1月至8月實現營業總收入12.04億元，營業利潤5930萬元，凈利潤4844萬元，毛利率0.049%。

　　如果安捷聯在拿到ST寰島的增資款后，穩扎穩打經營自己的主業，將主營做大做強，虧損累累的ST寰島既可實現投資收益，而安捷聯也可通過ST寰島的平臺實現間接上市，這對雙方來說，無疑不是好事。

　　但安捷聯涉足山東九發食用菌股份有限公司(以下簡稱“九發股份”)重組一事，讓市場了解到安捷聯并不只甘于借殼上市，它的圖謀更大，注定要在資本市場掀起波瀾引起人們注意。

　　九發股份是一家銀行負債逾10億，已基本陷入停產狀態的上市公司。九發股份所在地政府對安捷聯的資質提出質疑，認為憑安捷聯的實力，完成九發股份的重組無異于蛇吞象。

　　但安捷聯并未放棄對九發股份的渴望。3月11日，九發股份發布重大資產重組事項公告，宣布公司股票自3月12日起再次停牌。

　　然而，事情的發展往往于出乎人們的預料。3月26日，安捷聯的法人代表魏軍和總經理趙偉，分別以自然人名義與萬恒置業和星光浩華簽署協議，受讓了兩公司在大市投資的全部股權，從而通過控制大市投資迅速將ST寰島的控股權攬入手中。

　　五天之后，3月31日，九發股份發布公告，宣布九發股份與安捷聯的重組計劃最終告敗。

　　安捷聯是否白衣騎士

　　魏軍和趙偉此番出擊ST寰島，頗讓人感到有些疑惑。原因在于此前安捷聯曾獲得過ST寰島的巨資溢價參股，而魏軍為安捷聯的實際控股股東，趙偉為安捷聯的參股股東，三者之間構成了一種復雜的關聯關系。而關聯交易，正是證券監管部門監管的重點。根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》規定，上市公司不得有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用。若用上市公司的資金反手收購上市公司或其控股股東，均為法律所禁止。

　　收購大市投資的股權，魏軍需支付股權轉讓款3120萬元，趙偉需支付2880萬元，如此大筆資金從何而來？

　　為回應市場質疑，4月14日，魏軍、趙偉公告，收購款來源于自有資金和自籌資金，沒有直接或間接來源于上市公司及其關聯方。

　　在魏軍支付的收購款中，其中100萬元為魏軍自有資金，另外3020萬元系魏軍向北京世紀中基房地產開發有限公司的借款。借款期限為兩年，借款利息按銀行同期同類貸款利率計算。在趙偉支付的收購款中，其中80萬元為趙偉自有資金，另2800萬元系趙偉向國澳實業有限公司借款。借款期限為兩年，借款利息按銀行同期同類貸款利率計算。

　　雖然律師事務所對魏軍、趙偉收購股權資金的來源出具了法律意見，但如此巨額的借款，不附加任何擔保條件就能借到，實在讓人驚奇。

　　魏軍、趙偉表示，股權轉讓完成后，將與上市公司磋商，計劃對ST寰島進行資產重組，將安捷聯下屬的福建省聯合油脂發展有限公司、東莞市聯洋油脂工業有限公司油脂的生產與加工業務的資產部分納入上市公司，以優化ST寰島的資產結構，突出主營業務，提高盈利能力，達到可持續性經營目標。

　　但從公告的資料中，無法獲悉上述兩家公司的財務狀況，也無法得知其盈利能力。將這兩家公司資產部分注入ST寰島，究竟能否使ST寰島走出困境，獲得持續的盈利和經營能力，人們還不得而知。看來，ST寰島的第四次重組之路依然未到柳暗花明之日。（張宇凡）