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　　ST寰島關(guān)聯(lián)重組柳暗花不明

　　本網(wǎng)訊：上周，隨著自然人魏軍、趙偉對ST寰島第一大股東北京大市投資有限公司股權(quán)收購報告書的披露，歷經(jīng)三次重組、三次被證監(jiān)會立案稽查的ST寰島，拉開了第四次重組的帷幕。

　　北京萬恒置業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司此前是大市投資的控股股東，持有99%的股權(quán)。3月26日，萬恒置業(yè)將其持有的大市投資51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏軍，總價款3060萬元；48%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙偉，總價款2880萬元；星光浩華(北京)投資有限公司將其持有的大市投資1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏軍，總價款60萬元。大市投資持有ST寰島9.97%的股份。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，一致行動人魏軍、趙偉成為ST寰島的實際控制人。

　　目前，魏軍為北京安捷聯(lián)科技有限公司法人代表，并且持有安捷聯(lián)0.12%的股權(quán)；趙偉為安捷聯(lián)控股股東北京君盛投資有限公司法人代表，持有君盛投資20%的股權(quán)。而去年9月，ST寰島曾公告以1.8億元溢價參股安捷聯(lián)40%的股權(quán)，實際增資了1.145億元。由于這層敏感的關(guān)聯(lián)關(guān)系，魏軍、趙偉對ST寰島控股股東大市投資的股權(quán)收購顯得格外引人矚目。

　　安捷聯(lián)圖謀初顯

　　安捷聯(lián)走入人們的視野，始于2007年9月20日，ST寰島發(fā)布公告，擬與恒明華鑫共同以現(xiàn)金出資形式對安捷聯(lián)增加注冊資本。

　　資料顯示，安捷聯(lián)成立于2001年9月，最初注冊資本僅為30萬元，由魏軍和劉茂欣分別出資80%和20%。2005年7月注冊資本增至1000萬元，2007年6月注冊資本從1000萬元增加至1億元，股東持股比例為魏軍0.24%、劉茂欣0.06%、北京君盛投資管理有限公司99.7%。

　　安捷聯(lián)的控股股東君盛投資，注冊資本1000萬元，自然人季念念出資800萬元，趙偉出資200萬元，季念念與魏軍為夫妻關(guān)系。安捷聯(lián)的另一股東恒明華鑫則成立于2007年3月，注冊資本為50萬元，由自然人冀曉明一人出資。

　　ST寰島的公告稱，安捷聯(lián)增資完成后注冊資本變更為2億元。其中，ST寰島溢價出資1.8億元，占增資后的40%股份；恒明華鑫溢價出資4500萬元，占10%股份。控股股東君盛投資保持原出資9970萬元不變，占49.85%股份，自然人魏軍和劉茂欣分別出資24萬元和6萬元，占0.12%和0.03%的股份。但截至2008年4月11日，恒明華鑫并未增資，僅是ST寰島對安捷聯(lián)增資了1.145億元。

　　據(jù)ST寰島的公告資料，安捷聯(lián)自2002年進入棕櫚油行業(yè)，目前已發(fā)展為中國華東地區(qū)最大的棕櫚油經(jīng)銷商，年進口額在3億美元以上。按照規(guī)劃，2009年公司營業(yè)額將突破100億元人民幣。

　　截至2007年8月31日，安捷聯(lián)總資產(chǎn)6.8億元，總負債5.29億元，凈資產(chǎn)1.52億元，2007年1月至8月實現(xiàn)營業(yè)總收入12.04億元，營業(yè)利潤5930萬元，凈利潤4844萬元，毛利率0.049%。

　　如果安捷聯(lián)在拿到ST寰島的增資款后，穩(wěn)扎穩(wěn)打經(jīng)營自己的主業(yè)，將主營做大做強，虧損累累的ST寰島既可實現(xiàn)投資收益，而安捷聯(lián)也可通過ST寰島的平臺實現(xiàn)間接上市，這對雙方來說，無疑不是好事。

　　但安捷聯(lián)涉足山東九發(fā)食用菌股份有限公司(以下簡稱“九發(fā)股份”)重組一事，讓市場了解到安捷聯(lián)并不只甘于借殼上市，它的圖謀更大，注定要在資本市場掀起波瀾引起人們注意。

　　九發(fā)股份是一家銀行負債逾10億，已基本陷入停產(chǎn)狀態(tài)的上市公司。九發(fā)股份所在地政府對安捷聯(lián)的資質(zhì)提出質(zhì)疑，認為憑安捷聯(lián)的實力，完成九發(fā)股份的重組無異于蛇吞象。

　　但安捷聯(lián)并未放棄對九發(fā)股份的渴望。3月11日，九發(fā)股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組事項公告，宣布公司股票自3月12日起再次停牌。

　　然而，事情的發(fā)展往往于出乎人們的預(yù)料。3月26日，安捷聯(lián)的法人代表魏軍和總經(jīng)理趙偉，分別以自然人名義與萬恒置業(yè)和星光浩華簽署協(xié)議，受讓了兩公司在大市投資的全部股權(quán)，從而通過控制大市投資迅速將ST寰島的控股權(quán)攬入手中。

　　五天之后，3月31日，九發(fā)股份發(fā)布公告，宣布九發(fā)股份與安捷聯(lián)的重組計劃最終告敗。

　　安捷聯(lián)是否白衣騎士

　　魏軍和趙偉此番出擊ST寰島，頗讓人感到有些疑惑。原因在于此前安捷聯(lián)曾獲得過ST寰島的巨資溢價參股，而魏軍為安捷聯(lián)的實際控股股東，趙偉為安捷聯(lián)的參股股東，三者之間構(gòu)成了一種復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系。而關(guān)聯(lián)交易，正是證券監(jiān)管部門監(jiān)管的重點。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》規(guī)定，上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用。若用上市公司的資金反手收購上市公司或其控股股東，均為法律所禁止。

　　收購大市投資的股權(quán)，魏軍需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3120萬元，趙偉需支付2880萬元，如此大筆資金從何而來？

　　為回應(yīng)市場質(zhì)疑，4月14日，魏軍、趙偉公告，收購款來源于自有資金和自籌資金，沒有直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方。

　　在魏軍支付的收購款中，其中100萬元為魏軍自有資金，另外3020萬元系魏軍向北京世紀中基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的借款。借款期限為兩年，借款利息按銀行同期同類貸款利率計算。在趙偉支付的收購款中，其中80萬元為趙偉自有資金，另2800萬元系趙偉向國澳實業(yè)有限公司借款。借款期限為兩年，借款利息按銀行同期同類貸款利率計算。

　　雖然律師事務(wù)所對魏軍、趙偉收購股權(quán)資金的來源出具了法律意見，但如此巨額的借款，不附加任何擔(dān)保條件就能借到，實在讓人驚奇。

　　魏軍、趙偉表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將與上市公司磋商，計劃對ST寰島進行資產(chǎn)重組，將安捷聯(lián)下屬的福建省聯(lián)合油脂發(fā)展有限公司、東莞市聯(lián)洋油脂工業(yè)有限公司油脂的生產(chǎn)與加工業(yè)務(wù)的資產(chǎn)部分納入上市公司，以優(yōu)化ST寰島的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，突出主營業(yè)務(wù)，提高盈利能力，達到可持續(xù)性經(jīng)營目標。

　　但從公告的資料中，無法獲悉上述兩家公司的財務(wù)狀況，也無法得知其盈利能力。將這兩家公司資產(chǎn)部分注入ST寰島，究竟能否使ST寰島走出困境，獲得持續(xù)的盈利和經(jīng)營能力，人們還不得而知。看來，ST寰島的第四次重組之路依然未到柳暗花明之日。（張宇凡）