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　　關于山東九發食用菌股份有限公司 2007 年年度股東大會的法律意見書

　　　　　　　　　　　　 北京市華堂律師事務所

致：山東九發食用菌股份有限公司

　　 北京市華堂律師事務所(以下簡稱“本所”)接受山東九發食用菌股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派本所孫廣亮、張光琳律師出席了公司2007年年度股東大會，并根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規和規范性文件以及《山東九發食用菌股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序以及本次股東大會決議的有效合法性出具法律意見。

　　 為出具本法律意見書，本所律師已經按照 《上市公司股東大會規則》的要求，審查了公司提供的召開本次股東大會的有關文件的原件或復印件，包括但不限于公司召開本次股東大會的公告，本次股東大會的各項議程及相關決議等文件，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明。

　　 本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見書如下：

　　 一、關于本次股東大會的召集、召開程序

　　 經本所律師審查，公司 2008 年 6 月 23 日第四屆董事會第三次臨時會議已經通過關于召開本次股東大會的決議，該決議已于2008年6月26在 《中國證券報》D011版上公告。公司發布的公告載明了會議的時間、地點、會議審議的事項，股東有權出席、并可委托代理人出席和行使表決權以及有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、聯系電話和聯系人姓名。

北京市華堂律師事務所文件

　　　　　　　　　　 關于山東九發食用菌股份有限公司 2007 年年度股東大會的法律意見書

　　 公司本次股東大會于 2008 年 7 月 29 日在煙臺如期召開，會議召開的時間、地點符合公告通知的內容。

　　 根據《上市公司股東大會規則》第四條和《公司章程》第44條的規定，公司本次股東大會應在2008年6月30 日之前召開。公司本次股東大會延遲至2008年7月29日召開不符合上述規定。

　　 本所律師認為，除未能在法定期限 2008 年 6 月 30 日之前召開本次股東大會之外，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定。

　　 二、關于出席會議人員的資格

　　 1、出席會議的股東及股東代理人

　　 出席本次股東大會的公司股東及股東代理人 2 人，代表股份 106,982,894 股，占公司股份總額的42.62%。

　　 經本所律師驗證，上述股東及股東代理人出席本次股東大會的資格均合法有效。

　　 2、出席會議的其他人員

　　 經本所律師驗證，出席本次股東大會人員除上述股東及股東代理人外，還有公司部分董事、監事、高級管理人員和公司聘請的律師。

　　 三、關于新議案的提出

　　 經本所律師見證，出席本次股東大會的股東沒有提出新議案。

　　 四、本次股東大會的表決程序

　　 本次股東大會就公告中列明的事項以記名投票方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。本次會議審議通過了《2007 年度董事會工作報告》、《2007 年度監事會工作報告》、《2007 年度報告和報告摘要》、《2007年利潤分配及資本公積金轉增股本方案》、《2007年度財務決算報告》、《關于會計政策、會計估計變更的議案》、《關于會計差錯更正的議案》和《關于續聘會計師事務所的議案》。會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名，出席本次股東大會的股東及股東代理人對表決結果沒有提出任何異議。

　　 經本所律師審查，公司本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，合法有效。

　　 五、結論意見

　　 綜上所述，本所律師認為，除未能在法定期限 2008 年 6 月 30 日之前召開本次股東大會之外，公司2007年年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和表決程序等有關事項均符合法律、法規和《公司章程》的規定；本次股東大會所通過的全部決議均合法有效。

　　 本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會決議的必備文件一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。

　　 本法律意見書正本一式二份，無副本。

　　 (以下無正文)

　　 (此頁無正文，為北京市華堂律師事務所關于山東九發食用菌股份有限公司2007年年度股東大會的法律意見書的簽字蓋章頁。)

　　　　　　　　　　　　　　　　 北京市華堂律師事務所

　　　　　　　　　　　　　　　　 律師：孫廣亮 張光琳

　　　　　　　　　　　　　　　　 2008年7月29日

編輯：皮皮