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上市公司名稱：山東九發食用菌股份有限公司
　　股票簡稱：ＳＴ九發
　　股票代碼： 600180
　　股票上市地點：上海證券交易所
　　收購人名稱： 鄭州瑞茂通供應鏈有限公司
　　注冊地址：鄭州經濟技術開發區航海東路1405號中心廣場4樓
　　通訊地址：鄭州市商務外環路3號中華大廈18層
　　郵政編碼：450000
　　聯系電話：0371－55686868
　　收購人聲明
　　一、本報告書摘要系本收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式與準則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。
　　二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書摘要已全面披露了本收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在山東九發食用菌股份有限公司（以下簡稱“九發股份”）擁有權益的股份。
    截至本報告書摘要簽署之日，除本報告書摘要披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在九發股份擁有權益。
　　三、本收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
　　四、本次收購是因收購人擬取得九發股份向其定向發行的新股而導致的。本次收購將導致收購人觸發要約收購義務，收購人將向中國證監會申請豁免其要約收購義務。
　　五、上市公司本次發行新股、收購人取得上市公司發行的新股已經上市公司董事會審議通過，尚需經上市公司股東大會中國證券監督管理委員會核準并豁免要約收購義務。
　　六、本次收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息對本報告書摘要作出任何解釋或者說明。
　　七、收購人的決策機構全體成員共同承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
　　第一節 釋義
　　在本報告書中，除非文義特別載明，以下簡稱具有如下含義：
　　第二節 收購人介紹
　　一、收購人基本情況
　　（一）收購人基本信息
　　瑞茂通是其控股股東中瑞投資為本次煤炭供應鏈管理業務資產整體上市而專門設立的管理型持股公司，成立于2010年7月26日。瑞茂通于2010年12月31日前將實際控制人萬永興控制的全部從事煤炭供應鏈管理業務的公司納入旗下，成為實際控制人及中瑞投資旗下專門從事煤炭供應鏈管理業務的管理型持股公司。
　　截至2010年12月31日，瑞茂通的總資產為10．36億元，所有者權益為5．62億元，2010年度實現營業收入為20．32億元、歸屬于母公司所有者的凈利潤為1．74萬元，具有較強的經濟實力及穩定的持續增長能力。
　　收購人基本信息
　　（二）收購人設立及歷次股權變動情況
　　1、2010年7月公司設立
　　瑞茂通系由鄭州永和泰投資有限公司于2010年7月26日以現金方式出資設立，設立時注冊資本為2，500萬元，由股東一次繳足。2010年7月23日，河南世紀聯合會計師事務所為此出具了豫世會驗字（2010）第033號《驗資報告》。2010年7月26日，河南鄭州工商行政管理局向瑞茂通核發了《企業法人營業執照》。
　　瑞茂通設立時的股東出資及出資比例情況
　　2、2010年12月股權轉讓及第一次增資
　　2010年12月1日，經瑞茂通股東決定，鄭州永和泰投資有限公司將其所持瑞茂通100％股權轉讓給中瑞投資，同時中瑞投資向瑞茂通增資3億元，瑞茂通注冊資本增加至32，500萬元。2010年12月13日，鄭州永和泰投資有限公司與中瑞投資就上述股權轉讓事項簽署《股權轉讓協議》。同日，華寅會計師事務所有限責任公司河南分所為此出具了華寅驗字［2010］第40188號《驗資報告》。2010年12月14日，鄭州市工商行政管理局向瑞茂通核發了變更后的《企業法人營業執照》。
　　本次股權轉讓及增資完成后，股東出資及出資比例情況如下：
　　股權轉讓及第一次增資情況
　　3、2010年12月第二次增資
　　2010年12月16日，經瑞茂通股東會決議，由劉軼對瑞茂通現金增資3，500萬元，瑞茂通注冊資本增加至36，000萬元。2010年12月17日，華寅會計師事務所有限責任公司河南分所為此出具了華寅驗字［2010］第40191號《驗資報告》。2010年12月22日，鄭州市工商行政管理局向瑞茂通核發了變更后的《企業法人營業執照》。
　　第二次增資后股東出資及出資比例情況
　　二、收購人控股股東及實際控制人
　　（一）收購人控股股東情況
　　1、收購人控股股東介紹
　　中瑞投資基本情況
　　2、收購人控股股東控制的核心企業和關聯企業情況
　　中瑞投資控制的企業情況
　　（二）控股股東、實際控制人控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務情況
　　1、收購人實際控制人——萬永興先生介紹
　　萬永興，男，40歲，北京大學ＥＭＢＡ，2005年12月至今擔任中瑞集團、中瑞投資總裁，2007年10月至今擔任河南和昌置業發展有限公司監事，2010年12月至今擔任瑞茂通董事長，鄭州永和泰投資有限公司執行董事和經理。2009年3月至今擔任鄭州市人民代表大會代表。
　　2、收購人實際控制人控制的核心企業和關聯企業基本情況
　　瑞茂通是中瑞投資為本次煤炭供應鏈管理業務資產整體上市而專門設立的管理型持股公司，其于2010年12月31日前將實際控制人控制的全部從事煤炭供應鏈管理業務的公司納入旗下，成為實際控制人及中瑞投資旗下專門從事煤炭供應鏈管理業務的管理型持股公司。
　　萬永興控制的核心企業和關聯企業基本情況
　　三、收購人控股股東、實際控制人之間的股權控制關系
　　四、收購人從事的主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明
 　1、收購人從事的主要業務
　　收購人從事的主要業務為煤炭供應鏈管理業務。煤炭供應鏈管理業務的核心是為煤炭終端用戶高效配置煤炭資源，通過對煤源的組織、原煤的加工、煤種的調配、物流的管理，提高煤炭資源本身的使用效率、降低終端用戶的用煤成本，為客戶提供多品種、全鏈條、一站式的煤炭供應服務。
　　2、收購人最近三年的簡要財務狀況
　　瑞茂通成立于2010年7月，其2010年度未經審計的主要財務數據如下表所示：
　　瑞茂通2010年度財務數據（合并）
　　單位：萬元
　　3、控股股東所從事的業務
　　中瑞投資的主營業務為企業投資和管理咨詢，其目前投資管理的業務板塊主要分為煤炭供應鏈管理和精細化工產業。
　　4、控股股東最近三年的簡要財務狀況
　　中瑞投資2008至2010年度的主要財務數據如下表所示，其中2010年財務數據出自中磊審計出具的中磊審字【2011】第1108號《審計報告》：
　　中瑞投資2008至2010年度的主要財務數據（合并）
　　單位：萬元
　　注：中瑞投資2008年至2010年間的資產、收入、利潤規模均有較大幅度的增加，主要原因為2008年、2009年中瑞投資的控股子公司僅包括江蘇晉和和徐州怡豐，因此上表中2008、2009年的財務數據以此為基礎編制：2010年，瑞茂通及其所屬其他煤炭供應鏈管理業務公司陸續完成了股權結構調整，全部納入中瑞投資旗下，進入中瑞投資的合并報表范圍，中瑞投資在此基礎上按照 “同一控制下企業合并”編制了2010年的財務數據。
　　五、收購人最近五年內是否受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
　　截至本報告書簽署之日，收購人最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
　　六、收購人董事、監事、高級管理人員情況
　　收購人董事、監事、高級管理人員情況：
　　上述人員在最近五年內未受過任何行政處罰和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
　　七、收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5％的簡要情況
　　截至本報告書簽署之日，收購人及其控股股東、實際控制人沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份。
　　第三節 收購決定及收購目的
　　一、收購人本次收購的目的
　　九發股份于1998年6月25日以募集方式設立，主營業務為食用菌及相關產業產品養殖、加工、銷售。1998年7月3日，公司首次公開發行Ａ股股票并在上海證券交易所掛牌上市交易。由于經營不善及關聯方占款，九發股份2006年、2007年連續虧損，2008年6月27日起被上海證券交易所實行退市風險警示特別處理。由于上市公司的主營業務仍未恢復正常，持續經營能力仍存在重大不確定性，上市公司重整計劃的預設目標仍未完成，上市公司面臨退市風險。上市公司亟需通過重大資產重組的方式，獲得具有持續經營能力的優質資產，以維護包括廣大流通股股東在內的全體股東的利益。
　　通過本次交易，瑞茂通將自身優質資產注入上市公司完成資產證券化，并利用資本市場推動瑞茂通持續快速健康發展，同時幫助上市公司取得盈利能力較強的煤炭供應鏈管理業務資產，徹底改善上市公司資產質量，恢復上市公司持續經營能力，提升上市公司盈利能力。
　　本次交易完成后，九發股份將成為一家具備較強競爭力的專業從事煤炭供應鏈管理業務的上市公司，上市公司的持續經營能力將得以恢復，有利于保護上市公司和全體股東的利益。
　　二、收購人作出本次收購決定所履行的相關程序及具體時間
　　（一）瑞茂通作出本次收購決定所履行的相關程序及具體時間
　　1、2011年12月21日，瑞茂通董事會作出決議：同意按照《山東九發食用菌股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（草案），由瑞茂通以徐州怡豐100％股權、邳州豐源100％股權、江蘇晉和100％股權注入九發股份。其中徐州怡豐、邳州豐源、江蘇晉和各11．045％的股權無償注入九發股份，用以代正大物貿償還對九發股份的3．3億元債務，其余部分（徐州怡豐、邳州豐源、江蘇晉和各88．955％股權）由九發股份向瑞茂通定向發行618，133，813股股份購買（具體發行數量以中國證監會最終核準的股數為準），每股發行價格4．3元。
　　2、2011年12月21日，瑞茂通股東會作出決議：同意按照《山東九發食用菌股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（草案），由瑞茂通以徐州怡豐100％股權、邳州豐源100％股權、江蘇晉和100％股權注入九發股份。其中徐州怡豐、邳州豐源、江蘇晉和各11．045％的股權無償注入九發股份，用以代正大物貿償還對九發股份的3．3億元債務，其余部分（徐州怡豐、邳州豐源、江蘇晉和各88．955％股權）由九發股份向瑞茂通定向發行618，133，813股股份購買（具體發行數量以中國證監會最終核準的
　　（二）上市公司作出本次收購決定所履行的相關程序及具體時間
　　2011年12月26日，上市公司第四屆董事會第十一次臨時會議以現場會議方式召開，會議審議并通過了本次發行股份購買資產的相關議案。
　　本次交易尚需2012年1月12日召開的2012年第1次上市公司股東大會審議通過，且股東大會同意瑞茂通免于以要約方式收購九發股份。
　　三、本次收購的目的及未來十二個月增持或處置股份的計劃
　　2011年12月24日，瑞茂通與上市公司第二大股東煙臺春灝廣告裝飾工程有限公司（簡稱“煙臺春灝”，原名“青島春雨廣告裝飾工程有限公司”）、第五大股東煙臺嘉佰祥商貿有限公司（原名“青島嘉瑞祥商貿有限公司”）簽署了《合作協議》，約定本次重組完成后，在九發股份將紫宸投資100％股權歸還煙臺賽尚的同時，煙臺春灝將向瑞茂通支付3334萬元現金和600萬股九發股份股票，以作為對瑞茂通向九發股份無償注入3．3億元資產的補償。如果煙臺春灝不能在限定期限內向瑞茂通支付3334萬元現金，煙臺春灝將就該筆現金中未支付的部分向瑞茂通（或其指定的第三方）支付等值的九發股份股票，該部分股票的價格為九發股份將紫宸投資100％股權歸還煙臺賽尚之日前五個交易日的均價。
　　如煙臺春灝實施完成其對瑞茂通轉讓600萬股九發股份的股票過戶，瑞茂通將持有上市公司624，133，813股股份，占上市公司發行后總股本的71．81％。如果煙臺春灝將3334萬元現金對價中未支付部分改由股份支付，瑞茂通持有九發股份的股比相應進一步有所提高。屆時，瑞茂通上述增持九發股份股票的計劃將依據《上市公司收購管理辦法》的相關規定實施。
　　同時，收購人承諾本次重大資產重組完成且九發股份本次發行股份登記至其名下之日起36個月內不轉讓該等股份，之后按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
　　第四節 收購方式
　　一、收購人本次收購的股份數量及其比例
　　本次收購前，收購人未在九發股份中擁有任何權益。本次收購完成后，山東九發食用菌股份有限公司的總股本為869，123，893股，瑞茂通將成為九發股份的控股股東，占有618，133，813股，占比71．12％。
　　二、本次收購主要情況介紹
　　瑞茂通與九發就本次發行股份購買資產事宜簽署了《發行股份購買資產協議》。根據上述協議安排，本次瑞茂通擬向九發股份注入其所持有的江蘇晉和100％股權、徐州怡豐100％股權、邳州豐源100％股權：其中江蘇晉和、邳州豐源、徐州怡豐各11．045％的股權為瑞茂通向九發股份無償注入，用于代正大物貿向九發股份償還債務3．3億元；江蘇晉和、邳州豐源、徐州怡豐其余的88．955％的股權由九發股份向瑞茂通發行股份購買。本次交易完成后，江蘇晉和、邳州豐源、徐州怡豐將成為九發股份100％控股的子公司。
　　本次交易完成后，瑞茂通將成為九發股份的控股股東，九發股份的主營業務將變更為煤炭供應鏈管理業務。煤炭供應鏈管理業務的核心是為煤炭終端用戶高效配置煤炭資源，通過對煤源的組織、原煤的加工、煤種的調配、物流的管理，提高煤炭資源本身的使用效率、降低終端用戶的用煤成本，為客戶提供多品種、全鏈條、一站式的煤炭供應服務。
　　三、本次收購的相關協議
　　（一）本次交易的具體方案
　　2011年12月26日，九發股份與瑞茂通簽署了《發行股份購買資產協議》。
　　1、交易對方
　　本次發行股份購買資產的交易對方為瑞茂通。
　　2、交易標的及定價
　　瑞茂通擬向九發股份注入其所持有的江蘇晉和100％股權、徐州怡豐100％股權、邳州豐源100％股權：其中江蘇晉和、邳州豐源、徐州怡豐各11．045％的股權為瑞茂通向九發股份無償注入，用于代正大物貿向九發股份償還債務3．3億元；江蘇晉和、邳州豐源、徐州怡豐其余的88．955％的股權由九發股份向瑞茂通發行股份購買。
　　本次九發股份發行股份購買的資產為瑞茂通持有的江蘇晉和、徐州怡豐、邳州豐源各88．955％的股權。
　　根據東洲評估出具的滬東洲資評報字第ＤＺ110084045號《企業價值評估報告》，江蘇晉和100％股權、徐州怡豐100％股權、邳州豐源100％股權的評估凈值為2，988，000，000元。經九發股份和瑞茂通協商并確認，擬發行股份購買的資產的定價為2，657，975，400元（2，988，000，000元＊88．955％＝2，657，975，400元）。
　　3、發行股份的情況
　　根據《重組管理辦法》第四十四條第三款規定，本次發行股份的價格采取協議定價方式，經九發股份與瑞茂通協商后發行股份的價格確定為4．30元／股。
　　九發股份擬向瑞茂通發行618，133，813股人民幣普通股（Ａ股），作為向瑞茂通購買江蘇晉和、徐州怡豐、邳州豐源分別88．955％的股權的支付對價。每股股票面值為1元。
　　若九發股份股票在九發股份第四屆董事會第十一次臨時會議決議公告日至本次股份發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。
　　瑞茂通承諾，其在本次重大資產重組中認購的九發股份股票自股份發行結束之日起三十六個月內不進行轉讓，之后按中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。
　　4、期間損益歸屬
　　注入資產自評估基準日至交割日期間的盈利由九發股份享有，自評估基準日至交割日期間的虧損由瑞茂通以現金向九發股份補足。
　　瑞茂通和九發股份應在交割日后的30日內，聘請中介機構對注入資產期間損益進行審計，并應根據審計結果在30日內對注入資產期間損益的情況進行確認。
　　5、資產交割或過戶安排
　　瑞茂通和九發股份應在中國證監會批準本次重組后6個月內將發行股份購買資產事項實施完畢。
　　在交割日當天，瑞茂通應配合九發股份經工商變更登記將擬購買資產過戶到九發股份名下。
　　九發股份應在上述擬購買資產過戶完成后及時辦理完成本次發行的驗資工作，并在雙方簽署交割確認書后10個工作日內向上交所及登記結算公司提交將本次發行新增股份登記至瑞茂通名下所需的全部資料。
　　6、人員安置
　　本次發行股份購買資產不涉及職工安置。
　　自交割日起，九發股份根據其業務經營發展需要，自主決定其人員聘用。
　　（二）盈利補償方案
　　根據2011年12月26日九發股份與瑞茂通簽署的《盈利補償協議》，瑞茂通對注入資產的預測利潤保證和補償方式如下：
　　1、預測凈利潤
　　瑞茂通承諾：注入資產2011年7－12月、2012年、2013年和2014年（以下簡稱“補償期限”）實現的凈利潤不低于以東洲評估為擬注入資產出具的滬東洲資評報字第ＤＺ110084045號《企業價值評估報告》中列明的注入資產相應年度的預測凈利潤為依據，并扣除非經常性損益后的預測凈利潤（以下簡稱“預測凈利潤”或“承諾凈利潤”），即：
　　2、預測利潤補償方式
　　（1）若經審計，注入資產在上述四個會計年度實際實現的凈利潤未能達到瑞茂通承諾的當年凈利潤，上市公司在其年度報告披露后的10日內以書面方式通知瑞茂通。瑞茂通在接到上市公司通知后，應以下述方式補足上述預測凈利潤與實際凈利潤的差額（即利潤差額）：
　　上市公司將以總價人民幣1元的價格定向回購瑞茂通持有的一定數量上市公司股份并予以注銷。上市公司每年回購股份總數按照以下公式進行計算：
　　（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積實際凈利潤）×認購股份總數÷補償期限內各年的承諾凈利潤總和－已補償股份數量
　　若業績補償期限屆滿后，上市公司對注入資產進行減值測試，如：期末減值額／注入資產作價＞補償期限內已補償股份總數／認購股份總數，則瑞茂通將另行向上市公司進行補償。另行補償的股份數量為：期末減值額／每股發行價格－補償期限內已補償股份總數。
　　上述公式運用中，應遵循：
　　前述凈利潤數均應當以注入資產歸屬于母公司并扣除非經常性損益后的凈利潤數確定；
　　前述減值額為注入資產作價減去期末注入資產的評估值并扣除補償期限內注入資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。由上市公司聘請的會計師事務所對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事對此發表意見；
　　補償股份數量不超過認購股份的總量。在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回；
　　如上市公司在上述四個年度實施送股、公積金轉增股本的，上述公式中“認購股份總數”應包括送股、公積金轉增股本實施行權時瑞茂通獲得的股份數；
　　如以上述回購股份并注銷事宜由于上市公司減少注冊資本事宜未獲相關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施的，則瑞茂通承諾于2個月內將等同于上述回購股份數量的股份贈送給其他股東（“其他股東”指上市公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除瑞茂通之外的股份持有者），其他股東按其持有股份數量占股權登記日扣除瑞茂通持有的股份數后上市公司的股份數量的比例享有獲贈股份。
　　（2）在補償期限內，若某年度注入資產的實際凈利潤大于或等于預測凈利潤，則該年度瑞茂通無需向上市公司進行補償。
　　3、利潤差額的確定
　　在上市公司本次重大資產重組實施完畢后，上市公司應聘請會計師事務所對注入資產在補償期限內各年度的實際凈利潤與預測凈利潤的差異情況進行審核，并由會計師事務所出具專項審核意見。實際凈利潤與預測凈利潤的差額應根據會計師事務所出具的專項審核意見確定。
　　（三）本次收購涉及的股份不存在現實或潛在的產權糾紛
　　本次收購涉及的股權為九發股份向瑞茂通新發行的股份，該等股份非存量股份，因此目前尚不存在質押、凍結等權利限制。
　　四、本次收購非公開發行股份情形
　　（一）本次發行股票的價格及定價原則
　　根據《重組管理辦法》第四十四條第三款規定，本次發行股份的價格采取協議定價方式，經九發股份與瑞茂通協商后發行股份的價格確定為4．30元／股。上述發行股份的價格，將提交九發股份臨時股東大會審議，需經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的2／3以上通過后生效。
　　（二）發行股票的種類和每股面值
　　本次發行股票種類為普通股（Ａ股），每股面值為1．00元。
　　（三）發行股票的數量及其占發行后總股本的比例
　　九發股份將向瑞茂通發行618，133，813股股份，占總股本比例為71．12％。
　　（四）本次發行股票的限售期
　　本次瑞茂通認購九發股份發行的股份，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的規定，自本次新增股份發行結束之日起三十六個月內不轉讓，之后按中國證監會及上交所的有關規定執行。
　　（五）發行前后九發股份的股權結構
　　本次交易九發股份擬向瑞茂通發行股份618，133，813股，若本次交易獲得中國證監會的相關核準，則九發股份總股本將從本次交易前的250，990，080股增加到交易完成后的869，123，893股。
　　表4－1：本次交易前后九發股份的股權結構
　　本次交易完成后，瑞茂通將持有九發股份股份618，133，813股，占九發股份總股本的71．12％，為九發股份的第一大股東。
　　五、本次收購涉及的擬注入資產情況及其定價
　　（一）擬注入資產情況
　　上市公司本次擬發行股份購買的資產為瑞茂通持有的江蘇晉和、徐州怡豐、邳州豐源各88．955％的股權；同時考慮到瑞茂通擬將所持江蘇晉和、徐州怡豐、邳州豐源各11．045％的股權無償注入九發股份，代正大物貿向九發股份償還3．3億元債務；本次擬注入九發股份的資產為江蘇晉和100％股權、徐州怡豐100％股權和邳州豐源100％股權。
　　根據中磊審計出具的中磊審字【2011】第0735號《審計報告》，擬注入資產2009年、2010年、2011年1至6月模擬合并的主要財務數據如下：
　　（二）擬注入資產定價
　　根據中磊審計為注入資產出具的中磊審字【2011】第1108號《審計報告》，截至2011年6月30日，注入資產的凈資產（合并報表）為729，275，569．31元；
　　根據東洲評估為擬注入資產出具的滬東洲資評報字第ＤＺ110084045號《企業價值評估報告》，截至2011年6月30日，擬注入資產的賬面凈資產（合并報表）為729，275，569．31元，評估凈值為2，988，000，000元，較擬注入資產的賬面值評估增值2，258，724，431元，評估增值率為309．72％。
　　經九發股份和瑞茂通協商并在《發行股份購買資產協議》中確認，擬發行股份購買的資產的定價為2，657，975，400元（注入資產評估凈值2，988，000，000元＊88．955％＝2，657，975，400元）