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本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

一、公司破產重整及重組背景

（一）公司破產重整過程

2008年9月16日，因公司不能清償到期債務，且資產不足以清償全部債務存在破產清算的風險，債權人煙臺市牟平區投資公司（以下簡稱“牟平投資”）依法向煙臺中院申請對公司進行重整。2008年9月28日，煙臺中院出具（2008）煙民破字第6－1號《民事裁定書》，裁定準許公司破產重整，并指定公司清算組作為管理人開展各項工作。

經公司債權人會議及出資人組會議表決通過《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃草案》后，2008年12月9日，煙臺中院出具（2008）煙民破字第6－4號《民事裁定書》批準了公司的《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃草案》，公司進入重整執行期。

根據《重整計劃》中公司的經營方案，重組方須向公司無償注入3．3億元具有一定盈利能力的優質資產，用以彌補大股東占款所造成的損失，并解決公司的持續經營能力問題。根據煙臺中院對公司與煙臺市牟平區正大物貿中心（以下簡稱“正大物貿”）借款合同糾紛一案出具的（2009）煙商初字第2號《民事調解書》，煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司（以下簡稱“煙臺賽尚”）同意依照《重整計劃》安排，于2008年12月31日前向公司提供價值不少于3．3億元人民幣的經營性資產，代正大物貿向公司償還債務3．3億元，償還債務的具體資產為煙臺紫宸投資有限公司（以下簡稱“紫宸投資”）100％股權。

2009年5月31日，公司管理人出具了《關于山東九發食用菌股份有限公司重整計劃執行情況的監督工作報告》和《關于申請確認公司重整計劃執行完畢的報告》，認為公司《重整計劃》已經基本執行完畢。2009年6月1日，煙臺中院出具（2008）煙民破字第6－14號《民事裁定書》，確認《重整計劃》已執行完畢。

（二）公司前次重組情況

2009年5月22日，公司四屆董事會第四次臨時會議審議并通過《關于<山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產方案>的議案》。

2009年6月4日，公司第四屆董事會第五次臨時會議審議并通過《關于<山東九發食用菌股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產方案>的議案》。公司以其持有的紫宸投資100％股權（置出資產）與山東南山建設發展股份有限公司（以下簡稱“南山建設”）八名自然人股東所持有的南山建設100％股權（置入資產）中價值相對等的部分進行資產置換；同時，公司以向南山建設八名自然人股東非公開發行股份的方式收購擬置入資產價值高于擬置出資產價值的部分。公司該次重組發行股份的價格根據該次重大資產重組預案的董事會決議公告日（2009年5月22日）前二十個交易日公司股票交易均價確定為2．21元。

2009年6月22日，公司召開2009年度第一次臨時股東大會審議上述重組方案。

關于該次重組方案和公司破產重整計劃的關系，煙臺中院于2009年10月29日出函稱，公司重整計劃預設的目標和基本原則是改變公司資不抵債的財務狀況，保證公司的持續經營能力。公司與南山建設進行重大資產重組，是落實重整計劃的具體措施，符合重整計劃的預設目標和基本原則。

基于煙臺中院對公司前次重組方案和公司破產重整計劃關系的認定，2009年12月15日，公司公告了北京市鼎石律師事務所出具的《關于山東九發食用菌股份有限公司2009年第一次臨時股東大會的補充法律意見書》，律師認為：公司2009年6月22日的股東大會對該次重組方案的表決應當適用中國證監會《破產重整補充規定》，而公司2009年6月22日股東大會對該次重組方案表決時因未經過出席會議的社會公眾股東2／3表決同意，因此股東大會的表決結果為未獲通過。

（三）公司本次重組背景

紫宸投資100％股權過戶給公司后，由于存在資產價值不實、公司實際控制權未移交給公司等問題，公司的主營業務未恢復正常，仍存在持續經營能力問題。為此，公司擬引入鄭州瑞茂通供應鏈有限公司（以下簡稱“瑞茂通”）作為重組方，對公司進行重組，并解決公司的持續經營能力問題。

就公司本次重組事項，經公司發函咨詢，煙臺中院于2011年8月30日作出《關于山東九發食用菌股份有限公司破產重整問題的回函》（（2008）煙民破字第6－3號），回函主要內容如下：

煙臺中院認為，2008年12月9日批準的《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃草案》的主要內容和目的是對公司進行資產重組，解決公司的債務問題和持續經營能力問題。同時，《重整計劃》規定重組方必須向公司注入價值3．3億元、具有盈利能力的優質資產，使公司獲得重生。

鑒于公司根據《重整計劃》的實施所獲得的紫宸投資100％股權存在較大的資產減值損失，同時公司對紫宸投資的生產經營不能夠形成實質控制，公司的主營業務未恢復正常，仍存在持續經營能力問題，沒有達到《重整計劃》預設的目標和基本原則。

為盡快落實《重整計劃》，恢復公司的持續經營能力，煙臺中院經研究后確認：鑒于公司的現狀，由瑞茂通參與公司本次資產重組符合《重整計劃》的預設目標和基本原則，是落實《重整計劃》的具體措施，本次重組中涉及的股份發行價格應按照《破產重整補充規定》進行協商定價，但本次資產重組方案需經國家相關行政機構的審批，并需滿足公司的內部決策程序。

經公司申請，煙臺中院對2009年審理的公司與正大物貿借款合同糾紛一案進行了再審，并就此案于2011年12月24日出具了（2011）煙民監字第35號《民事調解書》，主要內容具體如下：

公司、正大物貿、煙臺賽尚等達成協議：“由于紫宸投資100％股權存在問題、公司未對紫宸投資形成實質性控制，截止公司申訴之日，公司一直沒有主營業務，未能解決持續經營能力問題，不符合本院批準的《重整計劃》預計的目標和原則。為盡快落實《重整計劃》，公司可以將紫宸投資100％股權退回給煙臺賽尚，由此造成的公司未能獲得盈利性資產和《重整計劃》沒有履行完畢的問題，公司可以選擇其他重組方依據《重整計劃》的內容向公司無償注入3．3億元具有一定盈利能力的優質資產的方式予以解決，該資產代正大物貿向公司償還債務3．3億元、用于解決公司的持續經營能力問題、不得向公司經破產重整程序確認的債權人進行分配或清償。如果重組方注入資產的評估價值超過3．3億元，公司應按照《重組管理辦法》第四十四條第三款的規定向重組方發行股份購買評估價值超過3．3億元的部分資產。重組方代正大物貿向公司償還3．3億元債務和以資產認購公司發行股份的行為均為履行《重整計劃》的具體措施。在重組方向公司注入全部資產（包含代償債務的3．3億元資產和公司向重組方發行股份購買的資產）經公司董事會、股東大會同意及取得國家相關行政機構批準，且向公司過戶前述全部資產后，公司最終免除煙臺賽尚資產注入的法律責任，并將紫宸投資100％股權過戶給煙臺賽尚。”

在上述煙臺中院回函及《民事調解書》的背景下，公司引入瑞茂通作為上市公司的重組方，向上市公司注入具有較強盈利能力的煤炭供應鏈管理業務資產。瑞茂通將根據《重整計劃》向公司無償注入江蘇晉和、徐州怡豐、邳州豐源各11．045％的股權代正大物貿向公司償還3．3億元債務，并由上市公司向瑞茂通發行股份購買其持有的江蘇晉和、徐州怡豐、邳州豐源各88．955％的股權，發行股份的價格根據《重組管理辦法》第四十四條第三款的規定采取協商定價方式，經上市公司與瑞茂通協商后發行股份的價格確定為4．30元／股。

上述重組方案以及關于選定鄭州瑞茂通供應鏈有限公司作為重組方的議案于2011年12月26日經上市公司第四屆董事會第十一次臨時會議審議通過，并于2012年1月12日經上市公司2012年第一次臨時股東大會審議通過，且經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過，并經出席會議的社會公眾股東所持表決權的2／3以上通過。

二、公司本次重組適用《重組管理辦法》第四十四條第三款規定的分析

（一）公司前次重組適用《破產重整補充規定》

2009年5月22日公司推出前次重組方案，后經煙臺中院認定該次重組是落實破產重整計劃的具體措施，因此適用《破產重整補充規定》，發行股份的價格須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的2／3以上通過。

（二）公司本次重組是落實《重整計劃》的具體措施

公司在推出本次重組方案前，已向煙臺中院發函咨詢，煙臺中院認為：由瑞茂通參與公司本次資產重組符合《重整計劃》的預設目標和基本原則，是落實《重整計劃》的具體措施，本次重組中涉及的股份發行價格應按照《破產重整補充規定》進行協商定價。

后煙臺中院在對公司與正大物貿借款合同糾紛一案進行調解時，再次說明公司可以選擇其他重組方依據《重整計劃》的內容向公司無償注入3．3億元具有一定盈利能力的優質資產解決公司的持續經營能力問題，如果重組方注入資產的評估價值超過3．3億元，公司應按照《重組管理辦法》第四十四條第三款的規定向重組方發行股份購買評估價值超過3．3億元的部分資產，上述行為均為履行《重整計劃》的具體措施。

（三）基于上市公司重組與重整計劃的相關性，判斷公司重組是否適用《重組管理辦法》第四十四條第三款的規定

根據《重組管理辦法》第四十四條第三款的規定：上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的2／3以上通過。關聯股東應當回避表決。

一般情況下，當上市公司重整計劃中的債權人已經按照重整計劃規定獲得了清償，上市公司的權益調整已經按照重整計劃調整完畢，法院即認為重整計劃執行完畢。由此可以看出，法院裁定上市公司重整計劃執行完畢，并不意味著上市公司已經推出重組方案，或已經獲得了持續經營能力；事實上，一部分市場案例顯示，上市公司是在重整計劃執行完畢后才推出重組方案，而上市公司重組的目的是為了通過重組恢復上市公司持續經營能力，從而達到公司破產重整的預設目標；因此，基于上市公司重組與重整計劃的相關性，上市公司在《重整計劃》執行完畢后推出重組方案，仍適用《重組管理辦法》第四十四條第三款的規定。如廣東盛潤集團股份有限公司（以下簡稱“盛潤股份”，代碼：000030）于2011年4月25日收到法院下達的《民事裁定書》，裁定該公司的《重整計劃》執行完畢；盛潤股份于2011年7月25日召開董事會推出重組預案，其中發行股份的價格根據《重組管理辦法》第四十四條第三款的規定采用協商定價。

另一方面，鑒于部分上市公司雖然在《重整計劃》或其執行過程中確定了重組方，但事后由于各種原因，該重組方無法對上市公司繼續實施重組，造成上市公司未能夠通過資產重組的方式獲得優質資產、恢復持續經營能力，重整計劃的預設目標未能實現。在此情形下，上市公司重新選擇重組方對上市公司進行重組，是落實重整計劃、使上市公司獲得持續經營能力的具體措施，因此基于上市公司重組與重整計劃的相關性，此類上市公司重組仍適用《重組管理辦法》第四十四條第三款的規定。如星美聯合股份有限公司（以下簡稱“ＳＴ星美”，代碼：000892）于2008年12月31日經重慶三中院出具的《民事裁定書》確認《重整計劃》已執行完畢；2009年4月7日ＳＴ星美公告，公司原擬引入的重組方新世界房產有限公司退出上市公司重組，公司擬引進其他重組方對公司進行重組，該事項于2009年4月29日經ＳＴ星美2009年第一次臨時股東大會審議通過，且重慶三中院出函稱：引入新的重組方對ＳＴ星美進行資產重組未違反公司的破產重整計劃；ＳＴ星美于2009年11月18日召開董事會推出重組方案，其中發行股份的價格根據《破產重整補充規定》采用協商定價。

三、公司本次重組適用《重組管理辦法》第四十四條第三款的結論

鑒于公司前次重組被煙臺中院認定為落實《重整計劃》的具體措施，適用《破產重整補充規定》；公司本次重組再次經煙臺中院認定符合《重整計劃》的預設目標和基本原則，是落實《重整計劃》的具體措施，適用《重組管理辦法》第四十四條第三款的規定；同時基于本次重組與《重整計劃》的相關性，本次重組適用《重組管理辦法》第四十四條第三款的規定具有合法性。

備查附件：

一、《華泰聯合證券有限責任公司關于山東九發食用菌股份有限公司本次重組發行股份購買資產適用<重組管理辦法>第四十四條第三款之專項財務顧問意見》；

二、《關于山東九發食用菌股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的專項法律意見書》。

特此說明。

山東九發食用菌股份有限公司

2012年4月16日