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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、公司破產(chǎn)重整及重組背景

（一）公司破產(chǎn)重整過(guò)程

2008年9月16日，因公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)存在破產(chǎn)清算的風(fēng)險(xiǎn)，債權(quán)人煙臺(tái)市牟平區(qū)投資公司（以下簡(jiǎn)稱“牟平投資”）依法向煙臺(tái)中院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整。2008年9月28日，煙臺(tái)中院出具（2008）煙民破字第6－1號(hào)《民事裁定書(shū)》，裁定準(zhǔn)許公司破產(chǎn)重整，并指定公司清算組作為管理人開(kāi)展各項(xiàng)工作。

經(jīng)公司債權(quán)人會(huì)議及出資人組會(huì)議表決通過(guò)《山東九發(fā)食用菌股份有限公司重整計(jì)劃草案》后，2008年12月9日，煙臺(tái)中院出具（2008）煙民破字第6－4號(hào)《民事裁定書(shū)》批準(zhǔn)了公司的《山東九發(fā)食用菌股份有限公司重整計(jì)劃草案》，公司進(jìn)入重整執(zhí)行期。

根據(jù)《重整計(jì)劃》中公司的經(jīng)營(yíng)方案，重組方須向公司無(wú)償注入3．3億元具有一定盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，用以彌補(bǔ)大股東占款所造成的損失，并解決公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力問(wèn)題。根據(jù)煙臺(tái)中院對(duì)公司與煙臺(tái)市牟平區(qū)正大物貿(mào)中心（以下簡(jiǎn)稱“正大物貿(mào)”）借款合同糾紛一案出具的（2009）煙商初字第2號(hào)《民事調(diào)解書(shū)》，煙臺(tái)賽尚莊典裝飾裝璜有限公司（以下簡(jiǎn)稱“煙臺(tái)賽尚”）同意依照《重整計(jì)劃》安排，于2008年12月31日前向公司提供價(jià)值不少于3．3億元人民幣的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，代正大物貿(mào)向公司償還債務(wù)3．3億元，償還債務(wù)的具體資產(chǎn)為煙臺(tái)紫宸投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫宸投資”）100％股權(quán)。

2009年5月31日，公司管理人出具了《關(guān)于山東九發(fā)食用菌股份有限公司重整計(jì)劃執(zhí)行情況的監(jiān)督工作報(bào)告》和《關(guān)于申請(qǐng)確認(rèn)公司重整計(jì)劃執(zhí)行完畢的報(bào)告》，認(rèn)為公司《重整計(jì)劃》已經(jīng)基本執(zhí)行完畢。2009年6月1日，煙臺(tái)中院出具（2008）煙民破字第6－14號(hào)《民事裁定書(shū)》，確認(rèn)《重整計(jì)劃》已執(zhí)行完畢。

（二）公司前次重組情況

2009年5月22日，公司四屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議審議并通過(guò)《關(guān)于<山東九發(fā)食用菌股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案>的議案》。

2009年6月4日，公司第四屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議審議并通過(guò)《關(guān)于<山東九發(fā)食用菌股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案>的議案》。公司以其持有的紫宸投資100％股權(quán)（置出資產(chǎn)）與山東南山建設(shè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南山建設(shè)”）八名自然人股東所持有的南山建設(shè)100％股權(quán)（置入資產(chǎn)）中價(jià)值相對(duì)等的部分進(jìn)行資產(chǎn)置換；同時(shí)，公司以向南山建設(shè)八名自然人股東非公開(kāi)發(fā)行股份的方式收購(gòu)擬置入資產(chǎn)價(jià)值高于擬置出資產(chǎn)價(jià)值的部分。公司該次重組發(fā)行股份的價(jià)格根據(jù)該次重大資產(chǎn)重組預(yù)案的董事會(huì)決議公告日（2009年5月22日）前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)確定為2．21元。

2009年6月22日，公司召開(kāi)2009年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議上述重組方案。

關(guān)于該次重組方案和公司破產(chǎn)重整計(jì)劃的關(guān)系，煙臺(tái)中院于2009年10月29日出函稱，公司重整計(jì)劃預(yù)設(shè)的目標(biāo)和基本原則是改變公司資不抵債的財(cái)務(wù)狀況，保證公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司與南山建設(shè)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，是落實(shí)重整計(jì)劃的具體措施，符合重整計(jì)劃的預(yù)設(shè)目標(biāo)和基本原則。

基于煙臺(tái)中院對(duì)公司前次重組方案和公司破產(chǎn)重整計(jì)劃關(guān)系的認(rèn)定，2009年12月15日，公司公告了北京市鼎石律師事務(wù)所出具的《關(guān)于山東九發(fā)食用菌股份有限公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)》，律師認(rèn)為：公司2009年6月22日的股東大會(huì)對(duì)該次重組方案的表決應(yīng)當(dāng)適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)《破產(chǎn)重整補(bǔ)充規(guī)定》，而公司2009年6月22日股東大會(huì)對(duì)該次重組方案表決時(shí)因未經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的社會(huì)公眾股東2／3表決同意，因此股東大會(huì)的表決結(jié)果為未獲通過(guò)。

（三）公司本次重組背景

紫宸投資100％股權(quán)過(guò)戶給公司后，由于存在資產(chǎn)價(jià)值不實(shí)、公司實(shí)際控制權(quán)未移交給公司等問(wèn)題，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)未恢復(fù)正常，仍存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力問(wèn)題。為此，公司擬引入鄭州瑞茂通供應(yīng)鏈有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞茂通”）作為重組方，對(duì)公司進(jìn)行重組，并解決公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力問(wèn)題。

就公司本次重組事項(xiàng)，經(jīng)公司發(fā)函咨詢，煙臺(tái)中院于2011年8月30日作出《關(guān)于山東九發(fā)食用菌股份有限公司破產(chǎn)重整問(wèn)題的回函》（（2008）煙民破字第6－3號(hào)），回函主要內(nèi)容如下：

煙臺(tái)中院認(rèn)為，2008年12月9日批準(zhǔn)的《山東九發(fā)食用菌股份有限公司重整計(jì)劃草案》的主要內(nèi)容和目的是對(duì)公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，解決公司的債務(wù)問(wèn)題和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力問(wèn)題。同時(shí)，《重整計(jì)劃》規(guī)定重組方必須向公司注入價(jià)值3．3億元、具有盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使公司獲得重生。

鑒于公司根據(jù)《重整計(jì)劃》的實(shí)施所獲得的紫宸投資100％股權(quán)存在較大的資產(chǎn)減值損失，同時(shí)公司對(duì)紫宸投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不能夠形成實(shí)質(zhì)控制，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)未恢復(fù)正常，仍存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力問(wèn)題，沒(méi)有達(dá)到《重整計(jì)劃》預(yù)設(shè)的目標(biāo)和基本原則。

為盡快落實(shí)《重整計(jì)劃》，恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，煙臺(tái)中院經(jīng)研究后確認(rèn)：鑒于公司的現(xiàn)狀，由瑞茂通參與公司本次資產(chǎn)重組符合《重整計(jì)劃》的預(yù)設(shè)目標(biāo)和基本原則，是落實(shí)《重整計(jì)劃》的具體措施，本次重組中涉及的股份發(fā)行價(jià)格應(yīng)按照《破產(chǎn)重整補(bǔ)充規(guī)定》進(jìn)行協(xié)商定價(jià)，但本次資產(chǎn)重組方案需經(jīng)國(guó)家相關(guān)行政機(jī)構(gòu)的審批，并需滿足公司的內(nèi)部決策程序。

經(jīng)公司申請(qǐng)，煙臺(tái)中院對(duì)2009年審理的公司與正大物貿(mào)借款合同糾紛一案進(jìn)行了再審，并就此案于2011年12月24日出具了（2011）煙民監(jiān)字第35號(hào)《民事調(diào)解書(shū)》，主要內(nèi)容具體如下：

公司、正大物貿(mào)、煙臺(tái)賽尚等達(dá)成協(xié)議：“由于紫宸投資100％股權(quán)存在問(wèn)題、公司未對(duì)紫宸投資形成實(shí)質(zhì)性控制，截止公司申訴之日，公司一直沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)，未能解決持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力問(wèn)題，不符合本院批準(zhǔn)的《重整計(jì)劃》預(yù)計(jì)的目標(biāo)和原則。為盡快落實(shí)《重整計(jì)劃》，公司可以將紫宸投資100％股權(quán)退回給煙臺(tái)賽尚，由此造成的公司未能獲得盈利性資產(chǎn)和《重整計(jì)劃》沒(méi)有履行完畢的問(wèn)題，公司可以選擇其他重組方依據(jù)《重整計(jì)劃》的內(nèi)容向公司無(wú)償注入3．3億元具有一定盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式予以解決，該資產(chǎn)代正大物貿(mào)向公司償還債務(wù)3．3億元、用于解決公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力問(wèn)題、不得向公司經(jīng)破產(chǎn)重整程序確認(rèn)的債權(quán)人進(jìn)行分配或清償。如果重組方注入資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值超過(guò)3．3億元，公司應(yīng)按照《重組管理辦法》第四十四條第三款的規(guī)定向重組方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)評(píng)估價(jià)值超過(guò)3．3億元的部分資產(chǎn)。重組方代正大物貿(mào)向公司償還3．3億元債務(wù)和以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的行為均為履行《重整計(jì)劃》的具體措施。在重組方向公司注入全部資產(chǎn)（包含代償債務(wù)的3．3億元資產(chǎn)和公司向重組方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)）經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)同意及取得國(guó)家相關(guān)行政機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，且向公司過(guò)戶前述全部資產(chǎn)后，公司最終免除煙臺(tái)賽尚資產(chǎn)注入的法律責(zé)任，并將紫宸投資100％股權(quán)過(guò)戶給煙臺(tái)賽尚。”

在上述煙臺(tái)中院回函及《民事調(diào)解書(shū)》的背景下，公司引入瑞茂通作為上市公司的重組方，向上市公司注入具有較強(qiáng)盈利能力的煤炭供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)資產(chǎn)。瑞茂通將根據(jù)《重整計(jì)劃》向公司無(wú)償注入江蘇晉和、徐州怡豐、邳州豐源各11．045％的股權(quán)代正大物貿(mào)向公司償還3．3億元債務(wù)，并由上市公司向瑞茂通發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的江蘇晉和、徐州怡豐、邳州豐源各88．955％的股權(quán)，發(fā)行股份的價(jià)格根據(jù)《重組管理辦法》第四十四條第三款的規(guī)定采取協(xié)商定價(jià)方式，經(jīng)上市公司與瑞茂通協(xié)商后發(fā)行股份的價(jià)格確定為4．30元／股。

上述重組方案以及關(guān)于選定鄭州瑞茂通供應(yīng)鏈有限公司作為重組方的議案于2011年12月26日經(jīng)上市公司第四屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，并于2012年1月12日經(jīng)上市公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，且經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)，并經(jīng)出席會(huì)議的社會(huì)公眾股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。

二、公司本次重組適用《重組管理辦法》第四十四條第三款規(guī)定的分析

（一）公司前次重組適用《破產(chǎn)重整補(bǔ)充規(guī)定》

2009年5月22日公司推出前次重組方案，后經(jīng)煙臺(tái)中院認(rèn)定該次重組是落實(shí)破產(chǎn)重整計(jì)劃的具體措施，因此適用《破產(chǎn)重整補(bǔ)充規(guī)定》，發(fā)行股份的價(jià)格須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)，且經(jīng)出席會(huì)議的社會(huì)公眾股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。

（二）公司本次重組是落實(shí)《重整計(jì)劃》的具體措施

公司在推出本次重組方案前，已向煙臺(tái)中院發(fā)函咨詢，煙臺(tái)中院認(rèn)為：由瑞茂通參與公司本次資產(chǎn)重組符合《重整計(jì)劃》的預(yù)設(shè)目標(biāo)和基本原則，是落實(shí)《重整計(jì)劃》的具體措施，本次重組中涉及的股份發(fā)行價(jià)格應(yīng)按照《破產(chǎn)重整補(bǔ)充規(guī)定》進(jìn)行協(xié)商定價(jià)。

后煙臺(tái)中院在對(duì)公司與正大物貿(mào)借款合同糾紛一案進(jìn)行調(diào)解時(shí)，再次說(shuō)明公司可以選擇其他重組方依據(jù)《重整計(jì)劃》的內(nèi)容向公司無(wú)償注入3．3億元具有一定盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)解決公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力問(wèn)題，如果重組方注入資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值超過(guò)3．3億元，公司應(yīng)按照《重組管理辦法》第四十四條第三款的規(guī)定向重組方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)評(píng)估價(jià)值超過(guò)3．3億元的部分資產(chǎn)，上述行為均為履行《重整計(jì)劃》的具體措施。

（三）基于上市公司重組與重整計(jì)劃的相關(guān)性，判斷公司重組是否適用《重組管理辦法》第四十四條第三款的規(guī)定

根據(jù)《重組管理辦法》第四十四條第三款的規(guī)定：上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會(huì)作出決議，決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)，且經(jīng)出席會(huì)議的社會(huì)公眾股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

一般情況下，當(dāng)上市公司重整計(jì)劃中的債權(quán)人已經(jīng)按照重整計(jì)劃規(guī)定獲得了清償，上市公司的權(quán)益調(diào)整已經(jīng)按照重整計(jì)劃調(diào)整完畢，法院即認(rèn)為重整計(jì)劃執(zhí)行完畢。由此可以看出，法院裁定上市公司重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，并不意味著上市公司已經(jīng)推出重組方案，或已經(jīng)獲得了持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；事實(shí)上，一部分市場(chǎng)案例顯示，上市公司是在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后才推出重組方案，而上市公司重組的目的是為了通過(guò)重組恢復(fù)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，從而達(dá)到公司破產(chǎn)重整的預(yù)設(shè)目標(biāo)；因此，基于上市公司重組與重整計(jì)劃的相關(guān)性，上市公司在《重整計(jì)劃》執(zhí)行完畢后推出重組方案，仍適用《重組管理辦法》第四十四條第三款的規(guī)定。如廣東盛潤(rùn)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛潤(rùn)股份”，代碼：000030）于2011年4月25日收到法院下達(dá)的《民事裁定書(shū)》，裁定該公司的《重整計(jì)劃》執(zhí)行完畢；盛潤(rùn)股份于2011年7月25日召開(kāi)董事會(huì)推出重組預(yù)案，其中發(fā)行股份的價(jià)格根據(jù)《重組管理辦法》第四十四條第三款的規(guī)定采用協(xié)商定價(jià)。

另一方面，鑒于部分上市公司雖然在《重整計(jì)劃》或其執(zhí)行過(guò)程中確定了重組方，但事后由于各種原因，該重組方無(wú)法對(duì)上市公司繼續(xù)實(shí)施重組，造成上市公司未能夠通過(guò)資產(chǎn)重組的方式獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，重整計(jì)劃的預(yù)設(shè)目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)。在此情形下，上市公司重新選擇重組方對(duì)上市公司進(jìn)行重組，是落實(shí)重整計(jì)劃、使上市公司獲得持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的具體措施，因此基于上市公司重組與重整計(jì)劃的相關(guān)性，此類(lèi)上市公司重組仍適用《重組管理辦法》第四十四條第三款的規(guī)定。如星美聯(lián)合股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ＳＴ星美”，代碼：000892）于2008年12月31日經(jīng)重慶三中院出具的《民事裁定書(shū)》確認(rèn)《重整計(jì)劃》已執(zhí)行完畢；2009年4月7日ＳＴ星美公告，公司原擬引入的重組方新世界房產(chǎn)有限公司退出上市公司重組，公司擬引進(jìn)其他重組方對(duì)公司進(jìn)行重組，該事項(xiàng)于2009年4月29日經(jīng)ＳＴ星美2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，且重慶三中院出函稱：引入新的重組方對(duì)ＳＴ星美進(jìn)行資產(chǎn)重組未違反公司的破產(chǎn)重整計(jì)劃；ＳＴ星美于2009年11月18日召開(kāi)董事會(huì)推出重組方案，其中發(fā)行股份的價(jià)格根據(jù)《破產(chǎn)重整補(bǔ)充規(guī)定》采用協(xié)商定價(jià)。

三、公司本次重組適用《重組管理辦法》第四十四條第三款的結(jié)論

鑒于公司前次重組被煙臺(tái)中院認(rèn)定為落實(shí)《重整計(jì)劃》的具體措施，適用《破產(chǎn)重整補(bǔ)充規(guī)定》；公司本次重組再次經(jīng)煙臺(tái)中院認(rèn)定符合《重整計(jì)劃》的預(yù)設(shè)目標(biāo)和基本原則，是落實(shí)《重整計(jì)劃》的具體措施，適用《重組管理辦法》第四十四條第三款的規(guī)定；同時(shí)基于本次重組與《重整計(jì)劃》的相關(guān)性，本次重組適用《重組管理辦法》第四十四條第三款的規(guī)定具有合法性。

備查附件：

一、《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于山東九發(fā)食用菌股份有限公司本次重組發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)適用<重組管理辦法>第四十四條第三款之專(zhuān)項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)》；

二、《關(guān)于山東九發(fā)食用菌股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)》。

特此說(shuō)明。

山東九發(fā)食用菌股份有限公司

2012年4月16日